Orden de defensa
La defensa debe comenzar por la relación realmente ejecutada. Si quien reclama era distribuidor o proveedor y no agente, cambian las reglas que pueden fundamentar y cuantificar la clientela.
Examina cada requisito del derecho invocado y la causa de extinción. La aplicación directa de la Ley de Agencia, su posible analogía y las exclusiones legales no deben confundirse en una oposición genérica.
Compara la cartera inicial con los clientes captados o desarrollados durante la relación. Separa los inactivos y perdidos para comprobar qué ventaja puede permanecer tras la salida.
Contrasta la base de cálculo, el periodo y la continuidad comercial alegada. La oposición debe identificar errores concretos de remuneración o beneficio y las partidas que duplican una misma pérdida.
Clientela preexistente y fuerza de marca
En agencia, la cartera previa, el origen de los clientes y la actividad del agente son relevantes para decidir si concurren los requisitos del artículo 28.1. Sin embargo, reconocida la indemnización, la doctrina actual del Tribunal Supremo impide utilizar prestigio de marca, publicidad, volatilidad o duración como una segunda rebaja porcentual. En distribución, esos factores sí pueden ser relevantes para la atribución de la cartera, la identidad de razón y la cuantificación analógica.
Ausencia o reducción de ventaja futura
Puede acreditarse que los clientes dejaron de comprar, migraron por razones externas, no eran recurrentes, pertenecían a licitaciones o que el proveedor carece de acceso directo. Las ventas posteriores deben conciliarse por cliente y producto, no inferirse de cifras agregadas.
Incumplimiento y causa de terminación
En agencia, el artículo 30 LCA contempla supuestos de inexistencia del derecho. En cualquier relación, la causa invocada debe documentarse y conectarse con obligaciones concretas. Una causa genérica, cambiante o tolerada puede debilitar la defensa.
Impugnación de la cuantía
- En agencia, la defensa debe centrarse en los requisitos del artículo 28.1, las exclusiones del artículo 30 y la correcta composición y periodo del conjunto retributivo; no en una moderación adicional una vez reconocido el derecho.
- La base de agencia comprende todas las remuneraciones vinculadas a la actividad, no solo las comisiones.
- En distribución no debe copiarse una anualidad de comisiones inexistentes: deben revisarse primero el pacto y, en su defecto, la analogía y el beneficio neto.
- En ambos regímenes deben excluirse duplicidades con lucro cesante, preaviso u otros daños.
- La pericial debe revelar datos, hipótesis y sensibilidad de escenarios.
Criterios de apoyo
STS 99/2009, de 4 de marzo
La compensación en distribución no opera automáticamente y exige probar aportación efectiva y aprovechamiento potencial.
Centra la defensa en presupuestos y prueba.
Consultar texto en vLexSTS 801/2025, de 20 de mayo
La falta de preaviso no genera indemnización automática; el daño debe ser causal y cuantificarse sobre ganancia neta, no compras o facturación bruta.
Referencia prioritaria para impugnar cálculos automáticos.
Consultar texto en vLexProblemas relacionados
Dirección jurídica: Álvaro Parra Navarro. Alcance y actualización de esta guía. La información general debe contrastarse con el contrato y los documentos del asunto.