Respuesta inicial
En agencia indefinida existe una regla legal directa de preaviso escrito. Solo cabe la terminación inmediata en los supuestos del artículo 26. En distribución indefinida, la denuncia unilateral puede ser eficaz aunque el preaviso sea inexistente o insuficiente; la controversia se desplaza a la buena fe y al daño causado por el modo de terminar.
Por eso no debe afirmarse automáticamente que “el cese es nulo” ni que “corresponden seis meses”. En agencia, el cese inmediato comunicado puede ser eficaz aunque, sin causa del artículo 26, incumpla el deber de preaviso del artículo 25; los daños causales deben probarse y no equivalen automáticamente a las comisiones del periodo. En distribución, la respuesta depende del pacto, la duración, la dependencia, las inversiones y la prueba del perjuicio.
La diferencia esencial entre agencia y distribución
Qué exige hoy una reclamación por preaviso insuficiente en distribución
La STS 801/2025, de 20 de mayo, distingue la eficacia de la denuncia y la responsabilidad por la forma de ejercitarla. Confirma que una distribución exclusiva indefinida puede denunciarse sin justa causa, pero la facultad debe ejercerse conforme a la buena fe. La ausencia de preaviso no crea por sí sola una indemnización.
La reclamación debe demostrar un perjuicio causal: margen neto que razonablemente se habría obtenido durante un periodo de adaptación, costes inevitables, inversiones específicas o medidas de reorganización. En el asunto resuelto, la diversificación de la distribuidora y el escaso peso económico del producto —un 0,74 % de sus compras— fueron decisivos para rechazar el daño.
El artículo 25 de la Ley de Agencia puede servir de referencia orientadora en algunos casos, pero no sustituye el examen de duración, exclusiva, dependencia, inversiones y capacidad real de sustitución.
Cuándo aparece la regla específica de dependencia económica
En situaciones de dependencia económica puede entrar en juego la Ley de Competencia Desleal, que contempla la ruptura total o parcial de una relación comercial establecida sin preaviso escrito y preciso de al menos seis meses, salvo incumplimiento grave o fuerza mayor. Esta regla tiene requisitos propios y no debe convertirse en una norma general para cualquier distribuidor.
- Debe acreditarse una situación real de dependencia.
- La ruptura puede ser total o parcial.
- La excepción por incumplimiento grave o fuerza mayor requiere prueba.
- La acción y el daño deben construirse con su propio fundamento.
Qué hacer durante las primeras 72 horas
Fijar fechas
Anota cuándo se recibió la comunicación, qué fecha de efectos fija y cuándo se aceptó el último pedido. Registra también el cierre de accesos, porque puede dificultar la obtención de prueba.
Preservar prueba
Conserva el contrato y las comunicaciones junto con los datos de ventas, resultado, clientes y existencias. Deben poder relacionarse con las fechas y consecuencias concretas de la salida.
No admitir
No aceptes en la respuesta una causa de terminación o una liquidación que todavía no has comprobado. Separa la recepción de la carta de la conformidad con su contenido.
Mitigar
Documenta las alternativas buscadas, la reasignación de recursos y las medidas razonables para reducir la pérdida. Esa prueba ayuda a explicar qué parte del perjuicio persistió a pesar de la reacción.
Cómo debe construirse el daño
- Base coherente: ingresos brutos menos costes evitados una sola vez, o resultado neto sin volver a deducirlos.
- Resultado real obtenido, o razonablemente obtenible mediante mitigación, durante el mismo periodo.
- Gastos inevitables durante el periodo de transición.
- Tiempo objetivo para sustituir marca, proveedor o canal.
- Peso real de la relación en el conjunto del negocio.
- Medidas de mitigación adoptadas y resultados.
- Separación respecto de clientela, stock e inversiones para evitar duplicidades.
Preguntas frecuentes
¿La falta de preaviso hace nula la terminación?
En distribución, una terminación puede ser eficaz y generar responsabilidad por el modo de llevarla a cabo si se acredita su fundamento y el daño. No debe confundirse esa reclamación con mantener forzosamente el contrato. En agencia se revisan separadamente el preaviso legal y la posible causa de salida inmediata.
¿Siempre son seis meses?
No. La agencia tiene su escala legal de preaviso, mientras que la distribución exige revisar pacto y circunstancias. La referencia de seis meses de la Ley de Competencia Desleal debe analizarse dentro de su supuesto específico de dependencia económica, no como regla para cualquier ruptura comercial.
¿Puedo calcular el perjuicio con las ventas del último año?
Las ventas anteriores son un dato, pero no miden por sí mismas el perjuicio. Debe compararse el resultado neto probable sin la salida irregular con la actividad real o razonablemente recuperable. Si el cálculo parte de ingresos brutos, los costes evitados se restan una vez; no se duplican descuentos sobre una base ya neta.
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Dirección jurídica: Álvaro Parra Navarro. Alcance y actualización de esta guía. La información general debe contrastarse con el contrato y los documentos del asunto.