Respuesta inicial
Una distribución indefinida puede denunciarse sin justa causa, pero la facultad debe ejercerse conforme al contrato y la buena fe. Un contrato temporal exige esperar al vencimiento, utilizar una cláusula de salida o acreditar una causa suficiente.
La decisión estratégica de cambiar de red no debe presentarse como resolución por incumplimiento si no existe soporte objetivo. La vía elegida determina preaviso, contenido de la carta y exposición indemnizatoria.
Árbol de decisión antes de comunicar
Confirmar vencimiento, prórroga y plazo de comunicación.
Revisar pacto, preaviso razonable, buena fe y transición.
Probar obligación, gravedad, requerimiento, subsanación y ausencia de tolerancia.
Qué revisar antes de comunicar la terminación
- Contrato, anexos y modificaciones.
- Duración, prórrogas y cláusula de terminación.
- Exclusiva, territorio, clientes y canales.
- Objetivos, compras y cumplimiento histórico.
- Inversiones conocidas o inducidas.
- Stock, pedidos, garantías y repuestos.
- Origen de los clientes y documentos que permiten atribuir su captación o desarrollo a cada parte.
- Dependencia económica y peso de la marca.
- Comunicaciones de continuidad o expansión.
- Plan de sustitución y fecha en que se tomó la decisión.
Cómo fijar el preaviso en distribución
El punto de partida es el pacto. Fuera de él, la buena fe puede exigir un margen de adaptación atendiendo a duración, exclusiva, dependencia, inversiones y posibilidad real de sustituir la marca. El artículo 25 de la Ley de Agencia puede orientar, pero no es un baremo automático.
La STS 801/2025 recuerda que la falta de preaviso no crea por sí sola una indemnización. Aun así, una comunicación brusca puede aumentar el riesgo si existe un daño neto causal acreditable.
Si se pretende resolver por incumplimiento
Debe concretarse la obligación, el hecho, la gravedad y la fecha. Si el defecto puede corregirse, un requerimiento previo con plazo proporcional suele ser decisivo. Conviene revisar si existieron tolerancia, renovaciones o incumplimientos propios —por ejemplo, falta de suministro— que debiliten la causa.
Contenido operativo de la comunicación
- Identificación del contrato y de la modalidad de terminación.
- Fundamento contractual o causa concreta.
- Fecha de efectos y, si procede, preaviso.
- Tratamiento de pedidos, entregas y garantías.
- Inventario, stock, devoluciones y posible venta durante transición.
- Uso de marca, materiales, accesos, datos y confidencialidad.
- Liquidación de facturas, rappels, abonos y reclamaciones.
- Canal de negociación y reserva de derechos.
Qué consecuencias económicas puede tener la terminación
La exposición por falta de transición debe relacionarse con la pérdida neta y los costes de adaptación acreditados. No equivale a todas las ventas del periodo que se propone como preaviso.
Para valorar clientela hay que comprobar qué actividad aportó el distribuidor y qué ventaja puede conservar el proveedor. La duración o la exclusiva no sustituyen esos requisitos.
Identifica qué inversiones fueron exigidas o promovidas para esa relación, qué parte queda pendiente y qué valor puede recuperarse. Esa comprobación permite distinguir una pérdida vinculada al cese de un gasto ordinario del negocio.
Revisa el pacto de devolución o recompra y el estado del inventario. La posibilidad de vender, la obsolescencia y las condiciones de adquisición influyen en la pérdida, pero no crean una obligación general de recomprar.
Errores que aumentan el riesgo
- Comunicar primero y revisar después.
- Invocar incumplimientos antiguos tolerados.
- Nombrar sustituto antes de fijar la estrategia y la prueba.
- Prometer continuidad mientras ya se prepara el cese.
- Interrumpir suministro, accesos o pagos sin coordinar la fecha de efectos.
- Ofrecer una liquidación global sin separar conceptos.
Datos mínimos para una primera valoración
- Duración y tipo de contrato.
- Fecha prevista de terminación.
- Cláusula aplicable y preaviso previsto.
- Causa o motivo empresarial.
- Exclusiva, dependencia y peso económico.
- Inversiones, stock y pedidos pendientes.
- Incumplimientos y requerimientos.
- Reclamaciones ya formuladas.
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Dirección jurídica: Álvaro Parra Navarro. Alcance y actualización de esta guía. La información general debe contrastarse con el contrato y los documentos del asunto.